Due Diligence

Due Diligence – Arti, Cakupan & Keuntungan

Dalam kaitan proses merger atau akuisisi, pembeli wajib melakukan due diligence pada perusahaan target. 

Proses due diligence melibatkan analisis dan pemahaman resiko hukum yang terkait dengan perusahaan target sebelum merger atau transaksi akuisisi.

Pembeli wajib meninjau semua dokumen dan wawancara personel terkait dari perusahaan target. Setelah itu, mengidentifikasi apakah akan ada masalah hukum di masa depan.

Uji tuntas semacam ini umumnya mencakup penyelidikan bidang-bidang berikut:

Ruang Lingkup Due Diligence

Struktur Perusahaan

Pihak pengakuisisi perlu memahami struktur perusahaan target. Informasi ini tersedia dalam Memorandum of Association, Anggaran Dasar, dan anggaran rumah tangga perusahaan. 

Memahami struktur perusahaan target membantu pengakuisisi memahami perusahaan agar lebih terorganisir, dan memperkuat penyelidikan di masa depan.

Kontrak Komersial

Due Diligence melibatkan analisis kontrak komersial dari perusahaan target. Ini termasuk kontrak vendor, kontrak dengan penjual, kontrak layanan, perjanjian sewa, dll. 

Saat mempelajari kontrak ini, informasi penting dapat terungkap. Misalnya, persyaratan mengenai periode kredit dari setiap kontrak, kewajiban hukum seperti rahasia dagang, atau penggunaan merek dagang atau paten, dll., 

Hal ini dapat membantu pembeli memahami seluk beluk kontrak perusahaan. Ini, pada gilirannya, membantu dalam mengidentifikasi resiko hukum yang terlibat dalam kontrak ini.

Kekayaan Intelektual

Seperti disebutkan di atas, kekayaan intelektual mencakup paten, merek dagang, hak cipta, dan rahasia dagang. Perjanjian, lisensi, dan proses pengadilan yang tertunda terkait dengan kekayaan intelektual perusahaan target dianalisis secara menyeluruh selama Due Diligence.

Kontrak Karyawan 

Kontrak karyawan mencakup – gaji dan upah, persyaratan kerja, kewajiban terhadap karyawan, durasi kerja, perjanjian kerahasiaan, program pensiun, kewajiban pajak, dll. Pihak pengakuisisi menyelidiki kontrak sub kelompok karyawan yang signifikan selama Due Diligence. Analisis ini membantu memahami risiko perusahaan target dan kewajiban masa depan terhadap karyawan.

Kepatuhan Terhadap Peraturan 

Kepatuhan yang dimaksud adalah kepatuhan organisasi terhadap hukum, peraturan, kebijakan, dan standar di mana ia beroperasi. Pengakuisisi harus memastikan bahwa perusahaan target berada di sisi hukum yang benar dan melakukan segalanya untuk mematuhi kepatuhan terhadap peraturan. 

Disinilah due diligence terlihat urgensinya. Cara ini adalah satu-satunya bagian dari proses uji tuntas dimana pengakuisisi menganalisis pedoman perusahaan target dan kepatuhannya terhadap kepatuhan terhadap peraturan.

Aspek Pajak

Saat menganalisis aspek pajak selama Due Diligence, pihak pengakuisisi mencoba menemukan tanda bahaya. Termasuk segala jenis kewajiban pajak tangguhan dan proses litigasi h yang tertunda. 

Jika perusahaan target bertanggung jawab di bawah salah satu dari ini, hal itu akan menciptakan kewajiban masa depan yang substansial bagi pengakuisisi untuk kehilangan uang dan reputasi.

Litigasi

Seperti aspek pajak, litigasi yang terkait dengan apa pun dapat menyebabkan perusahaan kehilangan uang dan reputasinya. Pengakuisisi harus melihat ke segala arah untuk litigasi saat ini, tertunda, dan bahkan diharapkan di masa depan. Litigasi dapat datang dari pelanggan, vendor, karyawan, dan pemerintah.

Kesehatan dan Keselamatan Kerja

K3 telah menjadi sangat penting dalam beberapa tahun terakhir. K3 merupakan tanggung jawab perusahaan agar karyawan mendapatkan lingkungan kerja yang sehat dan aman. 

Di bawah Due Diligence, pengakuisisi mencoba memahami kepatuhan perusahaan target terhadap standar kesehatan dan keselamatan. Standar ini dapat mencakup apa saja mulai dari ketersediaan perlengkapan keselamatan di pabrik hingga kantor berventilasi yang sehat.

Selain itu, pengakuisisi juga harus melihat proses pengadilan yang tertunda terkait dengan kesehatan dan keselamatan, yang mungkin berisiko di masa depan. Misalnya – Klien harus menghilangkan litigasi pelecehan seksual pada perusahaan target sebelum transaksi M&A.

Hukum Lingkungan

Kepatuhan terhadap hukum lingkungan telah menjadi isu serius akhir-akhir ini. Apalagi jika perusahaan target adalah unit manufaktur, pengakuisisi harus memahami faktor-faktor seperti perusahaan berada dalam jangkauan batas jejak karbon mereka? Apakah perusahaan memiliki instalasi pengolahan air limbah? Proses apa yang digunakan untuk membuang limbah padat? Dll. 

Bahkan jika targetnya bukan perusahaan manufaktur, sangat dimungkinkan masih berada di bawah standar lingkungan tertentu yang harus dipatuhi. Selain itu, seseorang juga harus memeriksa apakah target memiliki proses pengadilan yang tertunda di bawah ketidakpatuhan terhadap hukum lingkungan.

Tujuan keseluruhan dari hukum, uji tuntas adalah untuk memahami semua risiko dan kewajiban hukum saat ini dan masa depan sebelum merger atau akuisisi dan mencoba untuk menghilangkan sebanyak mungkin.

Keuntungan Due Diligence

Ada empat keuntungan utama dari uji tuntas yakni sebagai berikut:

Kesempatan untuk Memahami Perusahaan Sasaran

Ketika semua dokumen hukum dipertimbangkan. Dokumen seperti Memorandum of Association, Anggaran Dasar, anggaran rumah tangga, risalah rapat sebelumnya, kerahasiaan, perjanjian hukum lainnya, dll, dianalisis secara rinci. Ini membantu pengakuisisi memahami perusahaan target dan operasinya sebelum membeli.

Membantu Penentuan Harga Wajar

Keuntungan signifikan kedua dari uji tuntas ini adalah melalui Due Diligence, pembeli dapat memperoleh informasi yang dapat membantu menentukan harga wajar perusahaan sasaran. 

Ketika auditor hukum menganalisis aspek keuangan, struktural, dan operasional perusahaan target, kebetulan faktor-faktor yang lebih halus seperti tuntutan hukum terhadap perusahaan, perjanjian karyawan dan tenaga kerja, rincian tentang kekayaan intelektual, dll., terungkap. 

Proses tersebut dapat memberikan pembeli dan perusahaan target dasar yang sangat baik untuk memulai negosiasi. Lebih lanjut, proses ini akan memastikan bahwa kedua belah pihak bertransaksi dengan harga yang wajar untuk transaksi M&A.

Bantuan dalam Persiapan Kontrak M&A yang Kuat

Keuntungan dari Due Diligence adalah membantu mengidentifikasi masalah yang dapat menghambat penutupan kesepakatan. Ketika kedua belah pihak mengetahui kemungkinan poin masalah, mereka dapat mendiskusikan dan menghilangkannya selama negosiasi. Dengan demikian, mereka memastikan bahwa transaksi terjadi dengan lancar dan tanpa hambatan.

Mengidentifikasi Risiko Hukum di Masa Depan

Selain risiko yang dapat menyebabkan masalah dalam menutup transaksi, mungkin ada risiko yang tertanam dalam perusahaan target yang dapat menjadi masalah setelah merger. 

Risiko tersebut dapat mencakup litigasi yang tertunda, persetujuan atas kekayaan intelektual yang tertunda seperti paten, merek dagang, pajak, kewajiban pemerintah lainnya, dll. 

Risiko ini dapat menyebabkan masalah yang signifikan di masa depan dan menyebabkan nilai negatif setelah kesepakatan M&A. Due Diligence membantu mengidentifikasi risiko masa depan ini hari ini. Risiko-risiko ini dapat dihilangkan atau setidaknya dipertimbangkan selama transaksi.

One thought on “Due Diligence – Arti, Cakupan & Keuntungan”

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan. Ruas yang wajib ditandai *